banner25

banner27

banner24

banner26

12.10.2020, 21:28

Ticaret şirketlerinde “Sermaye Koyma Borcu” hadisesi..

Konunun özü şudur ki; ticaret şirketlerinin en önemli unsuru sermayedir. Türk Ticaret Kanunu’nda (TTK) da bu minvalde ayrıntılı düzenlemeler yapılmış olup bu düzenlemelerin asıl amacı sermayenin korunmasıdır. Bu çalışmada, TTK’daki sermaye koyma borcu kavramı ve bunun esasları üzerinde durulacaktır.

1.Ticaret Şirketi Kavramı

TTK’nın 124’üncü maddesine göre, ticaret şirketleri; kollektif, komandit, anonim, limited ve kooperatif[1] şirketlerden ibarettir. TTK’da, kollektif ile komandit şirket şahıs; anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket sermaye şirketi sayılır.

Tablo 1: Türk Ticaret Kanununda Ticaret Şirketleri

Şahıs Ticaret Şirketleri

Sermaye Ticaret Şirketleri

Kollektif şirketler

Anonim şirketler

(Adi) Komandit şirketler

Limited şirketler

Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler

Ticaret şirketleri tüzel kişiliği haiz olup, Türk Medeni Kanununun 48’inci maddesi çerçevesinde bütün haklardan yararlanabilir ve borçları üstlenebilirler[2] (TTK m.125).

2.Ticaret Şirketlerinde Sermaye Koyma Borcunun Esasları

2.1. Sermaye olarak konulacak değerler

TTK’da aksine hüküm olmadıkça ticaret şirketlerine sermaye olarak;

  1. a) Para, alacak, kıymetli evrak ve sermaye şirketlerine ait paylar,
  2. b) Fikrî mülkiyet hakları,
  3. c) Taşınırlar ve her çeşit taşınmaz,
  4. d) Taşınır ve taşınmazların faydalanma ve kullanma hakları,
  5. e) Kişisel emek,
  6. f) Ticari itibar,
  7. g) Ticari işletmeler,
  8. h) Haklı olarak kullanılan devredilebilir elektronik ortamlar, alanlar, adlar ve işaretler gibi değerler,
  9. i) Maden ruhsatnameleri ve bunun gibi ekonomik değeri olan diğer haklar,
  10. j) Devrolunabilen ve nakden değerlendirilebilen her türlü değer konabilir[3].

TTK’nın 307’nci maddesinin ikinci (Bir komanditer kişisel emeğini ve ticari itibarını sermaye olarak koyamaz.), 342’nci maddesinin birinci [(anonim şirketler bakımından) Üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar da dâhil, malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz.] ve 581’inci maddesinin birinci [(limited şirketler bakımından) Üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz veya tedbir bulunmayan; nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar ve adlar da dâhil, malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz.] fıkra hükümleri saklıdır (TTK m.127).

Tablo 2: Ticaret Şirketlerinin Özellikleri ve Sermaye Tutarları

Şirketin Türü

Şirketin Özellikleri

1

Anonim şirket

Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından yalnızca malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir. Pay sahipleri, sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile şirkete karşı sorumludur. Anonim şirketler, kanunen yasaklanmamış her türlü ekonomik amaç ve konular için kurulabilir. Tek pay sahipli anonim şirket kurulabilir. Gerçek ve tüzel kişiler pay sahibi olabilir. Kural olarak, payların devri için genel kurul onayına ihtiyaç yoktur. Pay sahipleri serbestçe ellerindeki payları başkalarına devredebilirler. Anonim şirketler payları halka arz olunabilen ve payları borsada işlem görebilen tek şirket türüdür. Asgari sermaye tutarı 50.000 Türk Lirasıdır. (Kayıtlı sermaye sistemini1 kabul eden halka açık olmayan anonim şirketler açısından başlangıç sermayesi ise en az 100.000 Türk Lirası olabilir.) Nakdi olarak taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az dörtte birinin tescilden önce ödenmesi zorunludur. Geri kalan miktar şirketin tescilini izleyen 24 ay içerisinde ödenir. Ödeme takvimi şirket esas sözleşmesinde düzenlenebileceği gibi, yönetim kurulunca da belirlenebilir.

2

Limited şirket

Limited şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan ve borçlarından yalnızca malvarlığıyla sorumlu olan şirkettir. Ortaklar, şirket borçlarından sorumlu olmayıp, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdürler. Ortaklar şirketten tahsil edilemeyen kamu borçlarından dolayı sermaye payları oranında sorumludur. Limited şirketler halka arz olunamaz. Tek ortaklı limited şirket kurulabilir. Ortakların sayısı elliyi aşamaz. Limited şirket ortakları gerçek kişi veya tüzel kişi olabilir. Limited şirketin esas sermayesi en az 10.000 Türk Lirasıdır. Nakdi olarak getirilen sermayenin tamamının şirketin tescilinden sonraki 24 ay içinde ödenmesi mümkündür. Ödeme takvimi şirket sözleşmesinde düzenlenebileceği gibi, müdürler tarafından da belirlenebilir. Limited şirketlerde hamiline yazılı pay ihraç edilemez.

3

Komandit şirket

Adi komandit şirket bir şahıs şirketidir, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket ise sermaye şirketidir. Komandit şirket, biri komandite (sınırsız sorumlu) ortak, biri komanditer (sınırlı sorumlu) ortak olan en az iki kişi tarafından kurulabilir. Komandite ortaklar yalnızca gerçek kişi olabilir. Komanditer ortaklar gerçek veya tüzel kişi olabilir. Komanditer ortakların sorumluluğu koyduğu veya taahhüt ettiği sermaye miktarı ile sınırlıdır. Komanditer ortaklar şirketi yönetemez. İki çeşit komandit şirket vardır; adi komandit şirket ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket. Komandit şirketin en önemli özelliği sınırlı ve sınırsız sorumlu ortakları bir arada barındırmasıdır. Bazı ortaklar sınırlı, bazı ortaklar sınırsız sorumludur. Komandite ortağın sorumluluğu kollektif şirket ortağı gibidir. Alacağını şirketin malvarlığından karşılayamayan alacaklılar, komandite ortaklara başvurabilir. Komandite ortaklar şirketi yönetirler.

4

Kollektif şirket

Kollektif şirket en az iki ortakla kurulur. Şirket ortaklarından her biri ayrı ayrı şirketi yönetme hakkını ve görevini haizdir. Ancak, şirket sözleşmesiyle veya ortakların çoğunluğunun kararıyla yönetim işleri ortaklardan birine, birkaçına veya tümüne verilebilir. Kollektif şirkete yalnızca gerçek kişiler ortak olabilir. Şirketin ortakları, şirket alacaklılarına karşı ikinci dereceden sınırsız sorumludur. Kollektif şirketlerde sermaye şartı yoktur.

5

Kooperatif şirket

Kooperatifler, ortakların belirli ekonomik menfaatlerini ve özellikle meslek veya geçimlerine ait ihtiyaçlarını işgücü ve parasal katkılarıyla karşılıklı yardım, dayanışma ve kefalet suretiyle sağlayıp korumak amacıyla gerçek ve tüzel kişiler tarafından kurulan değişir ortaklı ve değişir sermayeli ortaklıklardır. Her ortak en az bir, en fazla beş bin pay taahhüt eder. Bir ortaklık payının değeri 100 Türk Lirası’dır. Ana sözleşmede hüküm bulunması kaydıyla, kooperatif alacaklılarına karşı ortakların ikinci dereceden sınırsız sorumlu olacağı ya da taahhüt ettikleri sermaye payından fazla belirli bir miktara kadar sınırlı sorumlu olacağı kararlaştırılabilir. Kooperatif şirket, şahıs şirketi veya sermaye şirketi olmamakla beraber sayılan diğer şirketler gibi bir ticaret şirketidir. Kooperatif, özel türler saklı kalmak kaydıyla en az yedi ortakla kurulur.

2.2. Sermaye koyma borcunun hükümleri

2.2.1. Genel olarak

Her ortak, usulüne göre düzenlenmiş ve imza edilmiş şirket sözleşmesiyle koymayı taahhüt ettiği sermayeden dolayı şirkete karşı borçludur. Şirket sözleşmesinde veya esas sözleşmede bilirkişi tarafından belirlenen değerleriyle yer alan taşınmazlar tapuya şerh verildiği, fikrî mülkiyet hakları ile diğer değerler, varsa özel sicillerine, bu hüküm uyarınca kaydedildikleri ve taşınırlar güvenilir bir kişiye tevdi edildikleri takdirde ayni sermaye kabul olunur. Özel sicile yapılan kayıt iyiniyeti kaldırır[6]. Sermaye olarak taşınmaz mülkiyeti veya taşınmaz üzerinde var olan veya kurulacak olan ayni bir hakkın konulması borcunu içeren şirket sözleşmesi hükümleri, resmî şekil aranmaksızın geçerlidir. Paradan başka ekonomik bir değer veya bir taşınırın sermaye olarak konulmasının borçlanılması hâlinde şirket, tüzel kişilik kazandığı andan itibaren bunlar üzerinde malik sıfatıyla doğrudan tasarruf edebilir. Taşınmaz mülkiyetinin veya diğer ayni bir hakkın sermaye olarak konulması hâlinde, şirketin bunlar üzerinde tasarruf edebilmesi için tapu siciline tescil gereklidir. Mülkiyet ve diğer ayni hakların tapu siciline tescili istemi ile diğer sicillere yapılacak tescillerle ilgili bildirimler, ticaret sicili müdürü tarafından, ilgili sicile resen ve hemen yapılır. Şirketin tek taraflı istemde bulunabilme hakkı saklıdır[7]. Şirket, her ortağın sermaye koyma borcunu yerine getirmesini isteyebileceği ve dava edebileceği gibi, yerine getirmede gecikme sebebiyle uğradığı zararın tazminini de isteyebilir. Tazminat istemi için ihtar şarttır. Şahıs şirketlerinde bu davayı ortaklar da açabilir. Ortaklarca, sermaye olarak konulması taahhüt edilen hakların korunması için, kurucular tarafından ortaklar aleyhine ihtiyati tedbir istenebilir. Tedbir üzerine açılacak davalar için, Hukuk Usulü Muhakemeleri Kanununda öngörülen süre ancak şirketin tescil ve ilanı tarihinden itibaren işlemeye başlar (TTK m.128).

2.2.2. Temerrüt faizi

Zamanında ifa edilmeyen sermaye para ise, 128’inci madde gereğince tazminat hakkına halel gelmemek şartıyla, aksine şirket sözleşmesinde veya esas sözleşmede hüküm yoksa şirketin tescili anından itibaren temerrüt faizi de ödenir[8] (TTK m.129).

2.2.3. Sorumlu olma

Sermaye olarak şirkete alacaklarını devretmiş olan bir ortak, alacaklar şirketçe tahsil edilmiş olmadıkça sermaye koyma borcundan kurtulmaz. Alacak, vadesi gelmemiş ise aksi kararlaştırılmış olmadıkça, vade gününden, muaccel ise şirket sözleşmesi veya esas sözleşme tarihinden itibaren bir ay içinde şirketçe tahsil edilmelidir. Her ne sebeple olursa olsun, bu süre içinde tahsil edilemediği takdirde, gecikmeden dolayı şirketin tazminat hakkına halel gelmemek şartıyla, ortak, sürenin bitiminden itibaren geçecek günlerin temerrüt faizini de öder. Alacak kısmen tahsil edilmişse, yukarıdaki hükümler tahsil edilmemiş olan kısım hakkında geçerlidir (TTK m.130).

2.2.4. Karineler

Sermaye olarak konulan ayınlara, bilirkişi tarafından biçilecek değerler, ilgililerce kabul edilmiş sayılır. Şirket sözleşmesinde veya esas sözleşmede aksi kararlaştırılmamışsa, sermaye olarak konan ayınların mülkiyeti şirkete ait ve haklar şirkete devredilmiş olur. Hizmet karşılığı olarak verilecek ücretin kısmen veya tamamen kâra iştirak suretiyle ifası kararlaştırıldığı takdirde bu kayıt çalışanlara ortak sıfatını vermez (TTK m.131).

2.2.5. Faiz ve ücret alma hakkı

Kanunlarda aksine hüküm yoksa şirket sözleşmesiyle ortakların, koydukları sermayeler için faiz ve şirketteki hizmetleri sebebiyle kendilerine ücret verilmesi kabul olunabilir (TTK m.132).

2.3. Ortakların kişisel alacaklıları

Bir şahıs şirketi devam ettiği sürece ortaklardan birinin kişisel alacaklısı, hakkını şirketin bilançosu gereğince o ortağa düşen kâr payından ve şirket fesholunmuşsa tasfiye payından alabilir. Henüz bilanço düzenlenmemişse alacaklı bilançonun düzenlenmesi sonucunda borçluya düşecek kâr ve tasfiye payı üzerine haciz koydurabilir. Sermaye şirketlerinde alacaklılar, alacaklarını, o ortağa düşen kâr veya tasfiye payından almak yanında, borçlularına ait olan, senede bağlanmış veya bağlanmamış payların, 2004 sayılı İcra ve İflas Kanununun taşınırlara ilişkin hükümleri uyarınca haczedilmesini ve paraya çevrilmesini isteyebilirler. Haciz, istek üzerine, pay defterine işlenir[9]. Bunun dışında, alacaklılar, tüm ticaret şirketlerinde alacaklarını, ortağın şirketten olan diğer alacaklarından da alabilme ve bunun için haciz yaptırabilme yetkisini de haizdir. Yukarıdaki hükümler borçlu ortakların şirket dışındaki mallarına alacaklıların başvurmalarına engel olmaz (TTK m.133).

3.Sonuç Yerine

Şirketin malvarlığının oluşabilmesi için ortakların şahsi malvarlıklarından bir kısmını şirkete “sermaye” olarak tahsis etmeleri gerekir. TTK’da kollektif ve komandit şirketler için asgari bir sermaye miktarı belirlenmemiştir. Anonim şirketlerde tamamı esas sözleşmede taahhüt edilmiş bulunan sermayeyi ifade eden esas sermaye ellibin Türk Lirasından ve sermayenin artırılmasında yönetim kuruluna tanınmış yetki tavanını gösteren kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi yüzbin Türk Lirasından aşağı olamaz (TTK m.332). Limited şirketlerde esas sermaye en az onbin Türk Lirası olmalıdır (TTK m.580). Bu en az sermaye tutarının Bakanlar Kurulunca artırılabilmesi mümkündür (TTK m.332).

Ticaret şirketlerine sermaye olarak mali değeri olan ve devredebilen her türlü değer getirilebilir ancak sermaye şirketlerinde alacaklıların şirket borçlarından dolayı sadece şirketin malvarlığına başvurabilme imkânları bulunduğu için bu tür şirketlere getirilecek sermayenin net olarak belirlenebilir ve devredilebilir nitelikte olması gerekmektedir. Bu sebeple TTK’da ticaret şirketlerine sermaye olarak getirilebilecek değerler içinde sayılmalarına rağmen sermaye şirketlerinde hizmet edimleri, ticari itibar ve kişisel emek sermaye olarak getirilmesi mümkün değildir (TTK m.342/1, m.581/1, m.569). Sermayenin korunması ilkesinin diğer bir sonucu olarak sermaye olarak taahhüt edilen değerlerin şirket daha tüzel kişilik kazanmadan şirketin malvarlığına naklini garantiye almak için sermayeyi getiren ortağa çeşitli işlemleri yapma yükümlülüğü yüklenmiş bunlar yapılmadan sermayenin taahhüt edilmesi ve şirketin tüzel kişilik kazanması engellenmiştir (TTK m.128/2).

Tablo 3: Türkiye’de Ağustos 2020 İtibarıyla Faaliyet Gösteren Aktif Şirket Sayısı

1

Anonim Şirket

147.275

2

Limited Şirket

888.020

3

Kollektif Şirket

11.361

4

Komandit Şirket

2.028

5

Kooperatif

31.771

6

Ticari İşletme

686.399

7

Şube

209.904

Toplam

1.976.758

Mevzuat

Kooperatifler Kanunu, Kanun Numarası: 1163, Kabul Tarihi: 24.04.1969, RG 10.05.1969/13195

Kooperatifler Kanununda Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun, Kanun Numarası: 5146, Kabul Tarihi: 21.04.2004, RG 07.05.2004/25455

Sermaye Piyasası Kanunu, Kanun Numarası: 6362, Kabul Tarihi: 06.12.2012, RG 30.12.2012/28513

Türk Medeni Kanunu, Kanun Numarası: 4721, Kabul Tarihi: 22.11.2001, RG 08.12.2001/24607

Türk Ticaret Kanunu, Kanun Numarası: 6102, Kabul Tarihi: 13.01.2011, RG 14.02.2011/27846

Bu yazıda yer alan görüşler yazarına ait olup, çalıştığı kurumu bağlamaz; yazarın çalıştığı kurum veya göreviyle ilişki kurulmak suretiyle kullanılamaz. Yazıdaki tüm hatalar, kusurlar ve eksiklikler yazarına aittir.
[1] Kooperatifler Kanunu’nun 1’inci maddesine göre, tüzel kişiliği haiz olmak üzere ortaklarının belirli ekonomik menfaatlerini ve özellikle meslek veya geçimlerine ait ihtiyaçlarını işgücü ve parasal katkılarıyla karşılıklı yardım, dayanışma ve kefalet suretiyle sağlayıp korumak amacıyla gerçek ve tüzel kişiler tarafından kurulan değişir ortaklı ve değişir sermayeli ortaklıklara kooperatif denir.
[2] Buna “hak ehliyeti” denilmektedir.
[3] (a) bendinde mülga 6762 sayılı TTK’da yer alan anlamı açık olmayan, yorum güçlükleri ve görüş ayrılıkları doğuran, nihayet teknik terime uymayan özensiz “menkul şeyler” ibaresi yerine “sermaye şirketlerine ait paylar” ibaresi tercih edilmiştir. Çünkü “menkul şeyler” ile “menkul değerler” kastediliyorsa, anılan kavram, yani menkul değerler zaten bir önceki “kıymetli evrak” kavramı içine girmektedir; anılan ibare “menkuller”i ifade ediyorsa menkuller “taşınırlar” sözcüğü altında zaten (c) bendinde öngörülmüş bulunmaktadır. TTK’nın kullandığı formül ise senede bağlanmış olsun olmasın bütün sermaye şirketlerine ait payları kapsamaktadır. (b) bendinde, mülga 6762 sayılı Kanunda kullanılan ve “sınaî haklar”la sınırlı olan düzenleme, fikir ve sanat eserleri ile bağlantılı haklardan başlayarak, markaları, tasarımları, patentleri, faydalı modelleri, bitki çeşitlerini, yani ıslahçı haklarını ve yarı iletkenlerin topografyalarına kadar çok geniş, ucu açık bir kavramı ifade eden “fikrî mülkiyet” ile değiştirilmiştir. (h) bendi yeni olup, gelişim gösteren, ucu açık yeni bir malvarlığı konusunu yani elektronik ortamları, alanları, adları, işaretleri ve benzeri değerleri ifade etmektedir (TTK m.127, Gerekçesi).
[4] Özel yasalardaki hükümler gereğince, “bankalar, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri, varlık yönetim şirketleri, sigorta şirketleri, anonim şirket şeklinde kurulan holdingler, döviz büfesi işleten şirketler, umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler, tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri, ürün ihtisas borsası şirketleri, bağımsız denetim şirketleri, gözetim şirketleri, teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri, Sermaye Piyasası Kanununa tabi şirketler (halka açık şirketler, yatırım ortaklıkları, Borsayı veya borsanın piyasalarını yöneten ve/veya işleten şirketler, portföy yönetim şirketleri, konut finansmanı ve ipotek finansmanı kuruluşları, konut finansmanı kuruluşları, varlık yönetimi ve varlık kiralama kuruluşları, merkezi takas ve merkezi saklama kuruluşları, veri depolama kuruluşları vb.) ile serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketler” anonim şirket türünde kurulmak zorundadırlar.
[5] Sermaye Piyasası Kanunu m.18 kapsamında kayıtlı sermaye sistemine sahip halka açık anonim şirketler bakımından anılan tutar 200.000 TL’dir. Sermaye Piyasası Kurulu Bülteni, Bülten Tarihi: 26.12.2019, Bülten Numarası: 2019/71, Kurul Karar Tarihi: 26.12.2019, Kurul Karar Sayısı: 76/1713
[6] Bu fıkra yenidir. “Hüküm sermaye olarak konulan para dışındaki değerleri korumak, şirketin kuruluş aşamasında sorunlarla karşılaşmamasını sağlamak amacıyla öngörülmüştür. Bu hüküm uyarınca, taşınmazların aynî sermaye olarak kabul edilmeleri için, taahhütte bulunan kişinin taahhüdünü tapuya şerh olarak kaydettirmesi gerekir. Fikrî mülkiyet hakları, maden hakları, gemiler, hava taşıt araçları özel sicillere sahiptir. Bu sicillerde, ilgili değerin aynî sermaye olarak konulduğu hususunda şerh verdirilmesi gerekir. Şerhin üçüncü kişinin iyi niyetini kaldırabileceği düşünülmüş, bunun da sermayenin korunması açısından önemli bir etkiyi haiz olduğu sonucuna varılmıştır. Taşınırlar ise, güvenilir bir kişiye tevdi edilir; aksi halde aynî sermaye olarak kabul edilmezler. Söz konusu gereklilik sicil müdürünün inceleme yetkisinin kapsamında olduğundan, yerine getirilmediği takdirde sicil müdürü şirketi tescil etmez” (TTK m.128, Gerekçesi).
[7] TTK m.128/4-6 ile getirilen yenilikler şöyledir: “a) Taşınmaz mülkiyeti veya sair bir aynî hak sermaye olarak konulmuşsa, şirketin bunlar üzerinde tasarruf edebilmesi için tapu siciline tescil gerekir. Aynî sermaye olarak konulmuş bulunan taşınmazlar ve diğer haklar maddenin ikinci fıkrası gereğince zaten tapu sicili ile diğer sicillere şerh verilmiş veya kayıt edilmiş olduklarından sicil müdürünün bunların şirket adına tescili talebi üzerine tapu sicili memuru ile diğer sicillerin yetkilileri tescil işlemini hemen yapar. Bu hükümle özellikle Anadolu’da sermaye olarak konulmuş taşınmazların şirket adına yıllarca tescillerinin yapılmamasından doğan ihtilaf ve sorunların önüne geçilmesi amaçlanmaktadır. Ancak şirketin tescil talebi de saklı tutularak amaca ulaşabilme araçları pekiştirilmiştir. b) Tescil ile birlikte şirketin aynî sermaye üzerinde hemen malik olarak tasarrufta bulunması olanağı sağlanmış olur. c) Diğer taraftan şirketin para ve menkul sermaye üzerinde de malik olarak tasarrufta bulunabilmesinin yolu kanunen açılmıştır” (TTK m.128, Gerekçesi).
[8] Bu maddeyle önemli üç yenilik yapılarak, sözleşmede aksine hüküm yoksa mülga 6762 sayılı Kanundaki hükmün aksine, sermayenin ödenmesi gereken günden itibaren değil de, şirketin tescilinden itibaren temerrüt faizi ödeneceği belirtilmiştir. Eski hüküm, bir taraftan sermayenin ödenmesini tüm şirketlerde “ödenmesi gereken” günlere bırakarak kredi güvenliğini sarsıyor, diğer taraftan da “kanunî faizin” diyerek yorum güçlüklerine sebep oluyordu. Gerçi mülga 6762 sayılı Kanunun 1461’inci maddesinin birinci fıkrasında “kanunî faizin” temerrüt faizi anlamına geldiği belirtilmişti. Ancak “kanunî faiz”in temerrüt faizi anlamına gelmesi ne Borçlar Kanunu ne de 3095 sayılı Kanuni Faiz ve Temerrüt Faizine İlişkin Kanun ile örtüşmektedir. İkinci olarak metne uymayan kenar başlığı değiştirilmiştir. Üçüncü olarak kollektif ve komandit şirketlerde, sınırsız sorumluluk ilkesine rağmen sermayenin tescil ile muaccel olmaması, kredi güvenliği yönünden uygun görülmemiştir. Limited şirketlerde de 585’inci maddede nakdî sermayenin kuruluşta ve sermaye artırımlarında tamamen ödenmesi ve aynî sermayenin tescilinin kuruluşun veya sermaye artırımının tescili ile gerçekleştirilmesi ilkesi benimsenmiştir. Taksitli ödeme ancak kapalı anonim şirketlerde olabileceği için hükümde “esas sözleşmede” ibaresi kullanılmıştır. Kooperatifler ise kendi kanunlarına tâbi olduğu için, Kooperatifler Kanunu m.4(b.4) hükmüne tâbîdir. Müeccel ve muaccel alacaklar, bu kuralın istisnasını oluşturur. Bu tür alacaklar için TTK m.130 geçerli olur (TTK m.129, Gerekçesi).
[9] Mülga 6762 sayılı Kanundaki sermayesi paylara bölünmüş şirketlerle anonim şirketlere ve “hisse senetleri”ne özgülenmiş bulunan ikinci fıkra “sermaye şirketleri” ibaresi kullanılarak limited şirketleri ve senede bağlanmamış payları da kapsayacak tarzda genişletilmiştir. Haczedilecek ve paraya çevrilecek payın anonim, limited ve paylı komandit şirkete ait bulunması veya senede bağlanmış olup olmaması, herhangi bir hüküm farkı yaratmaz. Hükmün bir diğer yeniliği, haczin ve paraya çevrilmenin hangi hükümlere göre yapılabileceğinin açıklığa kavuşturulmasıdır. Nihayet, haczin talep halinde pay defterine işlenebileceği belirtilerek aleniyete kavuşması, bu yolla şeffaflığın sağlanmasına olanak verilmiştir (TTK m.133, Gerekçesi).

Yorumlar (0)
14
açık
Namaz Vakti 15 Mayıs 2021
İmsak 03:22
Güneş 05:09
Öğle 12:36
İkindi 16:32
Akşam 19:53
Yatsı 21:32
Puan Durumu
Takımlar O P
1. Beşiktaş 39 81
2. Galatasaray 39 81
3. Fenerbahçe 39 79
4. Trabzonspor 39 68
5. Sivasspor 39 62
6. Hatayspor 39 61
7. Alanyaspor 39 57
8. Karagümrük 39 57
9. Gaziantep FK 39 55
10. Göztepe 39 51
11. Konyaspor 39 49
12. Rizespor 39 48
13. Kasımpaşa 39 46
14. Malatyaspor 39 45
15. Başakşehir 39 45
16. Antalyaspor 39 43
17. Kayserispor 39 41
18. Erzurumspor 40 40
19. Ankaragücü 39 38
20. Gençlerbirliği 39 38
21. Denizlispor 39 28
Takımlar O P
1. Adana Demirspor 34 70
2. Giresunspor 34 70
3. Samsunspor 34 70
4. İstanbulspor 34 64
5. Altay 34 63
6. Altınordu 34 60
7. Ankara Keçiörengücü 34 58
8. Ümraniye 34 51
9. Tuzlaspor 34 47
10. Bursaspor 34 46
11. Bandırmaspor 34 42
12. Boluspor 34 42
13. Balıkesirspor 34 35
14. Adanaspor 34 34
15. Menemenspor 34 34
16. Akhisar Bld.Spor 34 30
17. Ankaraspor 34 26
18. Eskişehirspor 34 8
Takımlar O P
1. Man City 36 83
2. M. United 36 70
3. Leicester City 36 66
4. Chelsea 36 64
5. Liverpool 35 60
6. West Ham 35 58
7. Tottenham 35 56
8. Everton 35 56
9. Arsenal 36 55
10. Leeds United 35 50
11. Aston Villa 35 49
12. Wolverhampton 35 45
13. Crystal Palace 35 41
14. Southampton 35 40
15. Burnley 35 39
16. Newcastle 36 39
17. Brighton 35 37
18. Fulham 35 27
19. West Bromwich 35 26
20. Sheffield United 35 17
Takımlar O P
1. Atletico Madrid 36 80
2. Real Madrid 36 78
3. Barcelona 36 76
4. Sevilla 36 74
5. Real Sociedad 36 56
6. Real Betis 36 55
7. Villarreal 36 55
8. Celta de Vigo 36 50
9. Athletic Bilbao 36 46
10. Granada 36 45
11. Osasuna 36 44
12. Cádiz 36 43
13. Levante 36 40
14. Valencia 36 39
15. Deportivo Alaves 36 35
16. Getafe 36 34
17. Huesca 36 33
18. Real Valladolid 36 31
19. Elche 36 30
20. Eibar 36 30
Günün Karikatürü Tümü